Energiamarkkinat ovat kokeneet merkittävän strategisen ja toiminnallisen murroksen viimeisten 25 vuoden aikana. Markkinarakenne ja osapuolten osallistuminen siihen ovat olennaisesti muuttuneet 1990-luvun puolivälistä alkaen. Mahdollisuus liittää uutta tuotantoa valtakunnan verkkoon sekä harppaukset teknologiassa ja sen hinnoissa, erityisesti tuulivoimasektorilla, ovat merkittävästi madaltaneet uusien toimijoiden energiasektorille tulon kynnystä. Tämä kaikki näkyy muun muassa tuulivoiman määrän merkittävänä kasvuna.
Merituulivoiman merkitys Suomen sähköntuotannossa on vielä marginaalinen, vaikka Suomen merialueilla on merkittävää tuulivoimatuotantopotentiaalia. Tämä on johtunut osin siitä, että merituulivoimatuotannon investointikustannukset ovat olleet huomattavasti maatuulivoimaa korkeammat, minkä lisäksi maatuulihankkeista on helpommin saatu niin sanotusti pankkikelpoisia, mikä on helpottanut rahoituksen järjestämistä hankkeisiin.
Energia-alan merkittävien investointien rahoittamiseksi on Suomessa aikanaan syntynyt niin kutsuttu Mankala-malli, jota perinteiset voimayhtiöt ovat pitkään hyödyntäneet hankkeissaan. Mankala-malli on mahdollistanut merkittävät voimalaitosinvestoinnit muun muassa 1970-luvulla yksityisen teollisuuden ydinvoimaan, joita toimijat eivät olisi yksin pystyneet tekemään. Lisäksi Mankala-malli on mahdollistanut tehokkaamman laitoskoon tavoittelemisen verrattuna pienempiin yksiköihin.
Mankala-malli on saanut nimensä vuonna 1963 annetusta KHO:n Oy Mankala Ab:tä koskeneesta ratkaisusta. Kyseisen yhtiön tarkoituksena oli – ja on edelleenkin – tuottaa yhtiöjärjestyksensä mukaisesti energiaa osakkailleen kustannusten korvausta vastaan. Mainitun KHO:n ratkaisun mukaan omakustannusperusteisen sähkön tuotanto- ja markkinahinnan eroa ei voitu katsoa peitellyksi osingonjaoksi. Mankala-malli on sittemmin vakiintunut merkittäväksi osaksi suomalaista energiasektoria.
Mankala-malli on monella tavalla yhä edelleen yhteiskunnan kokonaisedun kannalta erinomaisen mielekäs ja jopa edullinen tapa turvata kotimaista energian tuotantoa. Ehkä Mankala-mallia voisi soveltaa myös isoissa pääomavaltaisissa merituulivoimahankkeissa?
Voittoa tavoittelematon yhtiö
Mankala-mallissa yhtiö ei pyri tuottamaan voittoa, vaan energian tuotanto perustuu omakustannushintaan. Osakkaat ovat yhtiöjärjestyksessä määrätyin tavoin oikeutettuja ostamaan tuotetun energian, mutta toisaalta velvollisia maksamaan tuotannon kiinteät ja muuttuvat kustannukset yhtiölle. Taloudellinen hyöty siirtyy Mankala-yhtiöissä osakkaalle muulla tavoin kuin osakeyhtiölain 13 luvun 1:ssä tarkoitetun tavanomaisen varojenjaon kautta.
Osakkeenomistajalla erityinen maksuvelvollisuus yhtiölle
Osakkaan maksuvelvollisuus perustuu nykyisen osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:ään, jonka mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä osakkaan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle. Vastaava mahdollisuus sisältyi jo vuoden 1895 osakeyhtiölain 27 §:n 2 momenttiin, jonka mukaan yhtiöjärjestyksessä osakas voitiin velvoittaa suorittamaan lisämaksua yhtiölle. Erityisiä maksuja koskeva velvoite ei voi olla avoin, vaan se on määriteltävä siten, että maksun peruste ja suuruus käyvät ilmi yhtiöjärjestyksestä. Ilman erityistä määräystä osakas ei ole velvollinen suorittamaan maksuja Mankala-yhtiölle enempää, kuin mihin hän on perustamissopimuksessa tai osakkeen merkintäsopimuksessa taikka -sitoumuksessa muutoin sitoutunut.
Tukikirje osana Mankala-yhtiöiden rahoitusjärjestelyä
Mankala-yhtiöihin soveltuu myös se, että toiminnan jatkuvuutta ei voi vaarantaa riskialttiilla toiminnalla, joka ilmeisellä todennäköisyydellä vaarantaisi yhtiön jatkuvuuden. Mankala-yhtiöissä noudatetaan osakeyhtiölain velkojiensuojasääntelyä, kuten muissakin osakeyhtiöissä. Yhtiöjärjestyksessä määrätystä osakkaan maksuvelvoitteesta määrääminen ei tarkoita sitä, että osakas olisi vastuussa yhtiön velvoitteista. Osakeyhtiön omaisuuden erillisyyden periaatteen takia velkoja voi periä saamistaan vain yhtiöltä (ellei muista sopimusvelvoitteista, takauksesta tai erityislainsäädännöstä muuta johdu).
Mankala-yhtiöidenrahoitusjärjestelyissä on varsin yleistä ns. tukikirjeen (englanniksi esimerkiksi letter of comfort tai side letter) käyttö. Tukikirje-nimitys viittaa siihen, että sillä on tarkoitus tukea velallisyhtiön luotonsaantia ja sen antaa Mankala-yhtiön osakas, ja tukikirjeen saaja on yhtiötä rahoittava pankki. Tukikirjeen toimittaminen on yleensä ehto Mankala-yhtiön luotoille. Tukikirjeiden sisältö vaihtelee ja ne voidaan jaotella oikeusvaikutusten perusteella heikkoihin, keskivahvoihin ja vahvoihin tukikirjeisiin. Tukikirjeen antaja voi esimerkiksi luvata säilyttää omistusosuutensa yhtiössä, vahvistaa, ettei yhtiön yhtiöjärjestystä muuteta tai ilmoittaa huolehtivansa yhtiön taloudellisesta tilanteesta. Osakkaiden tulisi kuitenkin välttää sitä, että tukikirjeestä tulisi takaus tai takuu ja välttää sitä, että tukija sitoutuisi täyttämään päävelallisena olevan Mankala-yhtiön velvollisuuksia velkojalle. Pankilla puolestaan on yleensä vastakkainen pyrkimys. Mankala-rakenteet saattavat usein mahdollistaa hyvinkin edullisia rahoitusratkaisuja erityisesti isoissa tuulivoimahankkeissa.
Kilpailu-oikeudelliset näkökulmat ja kestävän kehityksen edistäminen
Kilpailuoikeudelliset näkökohdat nousevat Mankala-yhtiön toiminnassa usein esiin. Mankala-rakenteella toimiminen edellyttääkin kilpailuoikeudellisten ilmiöiden tunnistamista ja oikeita, kestäviä ratkaisuja. Yksi kilpailuoikeudellinen kysymys Mankala-yhtiössä on esimerkiksi se, että toiminta katsotaan pääsääntöisesti omistajien liiketoimintaa avustavaksi toiminnaksi. Tällaisessa yhteisomistustilanteessa uuden omistajan mukaan tuleminen voi olla helpompaa: yrityskauppavalvonta pitkine käsittelyaikoineen ja kalliine prosesseineen ei välttämättä sovellu, jos Mankala-rakenteella toimiva yhtiö katsotaan yrityskauppavalvonnan sääntöjen mukaan epäitsenäiseksi yhteisyritykseksi.
Mankala-yhtiön toiminnan tavoite tehokkaana energiantuotantomuotona on sopusoinnussa voimassa olevan kilpailuoikeuden tavoitteiden kanssa. Myös kilpailuoikeudellisessa keskustelussa on herätty siihen, että ilmastonmuutoksen aiheuttamat ympäristötavoitteet tulisi huomioida aikaisempaa paremmin yritysten yhteistyössä ja sen arvioinnissa. Perinteisesti toimijoiden yhteistyön arvioiminen on perustunut lähes yksinomaan taloudellisille elementeille, mutta myös kilpailuoikeus sallii tulevaisuudessa esimerkiksi ilmastonsuojelun huomioon ottamisen arvioinnissa. Kilpailulainsäädännön kevään 2023 uudistukset voivatkin merkitä kestävää kehitystä edistävien hankkeiden – kuten tuulivoimayhteistyön Mankala-rakenteen – uudenlaista arviointikehikkoa.